株価対策

①会社法では 株式の総議決権のうち過半数を保有していれば 株主を支配株主と定義しています。

株式を5１％持っていれば会社は自分のものと考えがちですが、大きな間違いです。

会社の重要事項を決めるときには 株主総会の特別議決で決まりますが、

特別議決は 過半数以上ではなく2/3以上の賛成が必要になります。

67％の株式を持っていて会社は自分の自由になります。

悲劇

業績が良い会社が 資金繰りに困って 取引先から 増資したらどうですか？我社が引き受けますからとの 申し出がありました。

社長は 4０％程度 その会社に株式を発行しました。

社長は事業承継で息子に会社を譲りました。

業績が良かったので株価は 数百倍になっており

相続人は 相続税に困りました。

息子の株は60％です。

会社に自己株式として買ってもらおうとすると 株の持ち株が逆転します。

役員報酬を引き上げるにも ４０％を持っている会社が賛成してくれません。

退職金や功労金も 株主総会の特別議決2/3以上の賛成がなければ 決めることは

できません。

４０％の株式を持っている会社は もとから資金融通ではなく 会社の目的なので

息子の社長の言うことはたったく聞きません。

仕方なく 持ち株の半分を会社に買い取らせることになりましたが、

筆頭株主は 他人の会社になり しばらくして 社長の座を奪われました。

種類株式

赤の他人から出資を受けた時点で 騙されていた事例です。

直接保有は危険がいっぱいなので

現在では避ける制度が出来上がっています。

持株会を利用して さらに強制買い戻しの種類株式にしておけば案件です。

公的な 投資育成会社もあります。

取引先に株を直接渡すのではなく 持株会などを利用して間接に

保険をかけていれば避けることができます。

取引先に株を渡すのは危険がいっぱいあります。

相続人からの買取

相続で取得した非上場株式を相続税の

申告期限後3年以内に取得した場合には

みなし配当課税は行われすに、株式等の

譲渡所得課税になります。

一旦 別会社へ譲渡した後発行会社が買い取る場合

① 直接 発行会社が金庫株を取得するとみなし配当課税が行われるため

② 一旦別会社へ譲渡してすぐに発行会社が取得する場合には

税務否認の危険があります。

③ 発行会社へすぐに売却しなければみなし配当課税を避けることができますので

非常に有効な手段になります。

相続人からの金庫株の取得の場合

相続税の申告期限後3年以内に取得した場合には

①株式等の譲渡所得課税

②相続の場合の取得費加算の規定の適用があります。

前提

相続人が 相続税の納税資金を準備する場合

相続で分散した株式を発行会社が買取請求する場合

などに 譲渡所得課税されます。

買取価格に注意

税務上は 法人税の規定が働きます。

自社株の取得は 純資産価格を基本として

課税上弊害がなければ 1/2の併用方式が

認められ、土地等は 相続税評価額ではなく

時価によります。

法人税相当額の控除もできませんので

相続税評価額より 高めの買取価格となります。

また 法人税法上の価格は法人税での税金を計算するための

価格ですので 買取請求した場合の価格決定は

裁判所が決めた又は合意した価格になります。

発行会社が自己の株式を買取して

金庫にしまっておくことから金庫株と呼ばれます。

会社は株主総会の議決により

自己株式を自由に取得することができます。

会社オーナーや 関連会社

役員、従業員、取引先から自己株を

買取りますが、 売却利益には

特別な課税関係が生じます。

課税関係

金庫株の売却価格の決定は

法人税法や所得税法の通達に従いますが、

売却価格が適正な場合の課税関係を説明いたします。

通常の非上場株式の場合の課税

個人の非上場株式の場合の課税 は 申告分離 20％

法人税法では 利益又は 損失の課税関係になります。

金庫株の場合

特別な取り扱いになります。

個人の課税関係

① 取得価格 ＜ 資本等の金額の場合

譲渡益は 株式等の申告分離 20％ みなし配当部分は 総合課税となります。

② 取得価格 ＞資本等の金額

譲渡損は 株式等の損失 みなし配当部分は 総合課税になります。

みなし配当は 総合課税で累進税率の適用になりますので

注意が必要です。 NGです。

法人の場合

法人の場合は みなし配当部分については

受取配当等の益金不算入規定が働くので

プラス マイナス 0円になります。

なお １００％グループ法人課税の影響を受ける場合は

利益も損失も認識しません。

無税で 資金化が可能になっています。 OKですね！

類似業種批准価格方式については

ご存知のとおり

① 配当 ② 利益 ③ 純資産

の３つの要素によって計算されます。

①配当は ０にすることが可能です。

②利益も下げる方法

③ 純資産についても下げる方法

などが ありますが 魔法の薬は存在しません？

分社

例えば 大きな会社になると

高収益の部門と低収益の部門に分かれている

ケースが見受けられます。

このような 場合は 高収益部門と低収益部門を

切り離すと 大きな株価対策になることがあります。

前提

株主 甲 ⇒ A社 分割して A社高収益 と B社低収益

分割後のA社 B社 ともに 類似業種批准方式がつかえる大会社に

なることが 大前提です。

変形

分割前

分割によって A B 両者とも 大会社にする場合

株主 甲 ⇒ A社 大会社 類似業種

B社 中会社 併用方式

分割後 A社 B社 大会社 類似業種批准方式

B社が 土地保有特定会社 株式保有特定会社である場合には

特例評価に該当させないようにする方法も有効です。

する方法も有効です。

土地保有特定会社の株価は

純資産価格方式で

高めに評価されることになっており、

相続対策の書籍には 土地保有特定会社

にならない対策が書かれています。

土地の占める割合はシビアに計算しておかないと

いざ 相続が開始した時に泣きをみます。

土地保有特定会社は

総資産に占める土地の割合が７０％ とか90％

以上である場合です。

非上場株式の評価で 不利な取り扱いとなるもの

に 株式保有特定会社というのがあり 特殊な

相続税評価方法を採用します。

土地保有特定会社や株式保有特定会社に該当すると

相続税のでは不利な取り扱いになりますので

土地と非上場株式をバランスよく持たせることによって

土地保有特定会社にも株式保有特定会社にも

該当しなくさせることが可能です。

相続税法上の株価対策としては非常に有効な方法です。

簡単に説明すると

土地の割合が50％ 株式の割合が50％にしておけば

xxx特定会社に該当しなくなります。

土地を相続するのと 土地を所有する会社の株式を

相続する場合に 過度の租税回避をさせないための

税法の規定ですが 抜け道は沢山あります。

租税回避は 脱税ではありません。

A社は 土地保有会社である場合は

相続税法の株式の評価方法は 純資産額方式で

評価することになります。

一般的に

純資産価格方式 ＞ 併用方式 ＞ 類似業種批准方式

になりますので

これをなんとか 類似価格批准方式や併用方式で

評価させる方法を紹介します。

仮に 簿価 1千万円 時価 4億 相続税評価額2億円の土地のみを

保有する会社の株価は

2億円 ー 含み益の法人税相当額 （2億円ー1千万円）x42%

=120,200.000円の相続税 評価額となります。

このA 会社の株式を B社に B社に 仮に 3億円で売却すると

B社の仕訳

A株式 3億円 借入金 3億円

B社のB/Sは

現金預金 10億 借入金 3億

A社株式 3億 資本金 xxx

となります。

Bの株式の純資産価額は

購入前は 10億円でしたが

A社の株式を購入した後は

相続税評価額（純資産価格）

現金預金 10億 + A社の 相続税評価額は 120、200、000円

ー 借入金 3億円 となりますので 190、200、0000円に820、200、000円と

なりますので 179、800、000円 B社の株式は引き下げることが可能です。

A社への貸付金 3億円はのこります。

A社の 相続税評価額は 大会社なら 類似価格批准方式

中会社 小会社なら 併用方式に

なるので 相続財産を減額させることが可能になります。

ただし 株式売却にたいする 所得税などの負担がかかります。

土地保有会社の株価対策としては有効ですので

相続対策の 1案として 利用されている方法です。

中小企業投資育成会社法に基づいて

設立され、中小企業の資本充実を目的としています。

本来の目的は資本充実ですが

収益還元方式で第３者割が行われます。

法人税法上についても、 第３者割は

純資産額方式を基本としていますが

投資育成会社の収益還元方式を

法人税法上も通達で認めており

政府公認の節税会社として

本来の 中小企業の

育成目的とは違った利用方法が

あります。

方法

オーナー一族の 自社株対策として

相続税法では 純資産額方式

類似業種批准方式 叉はその

併用方式によって評価されます。

投資育成会社の資本の引受額は

配当還元方式に近い（額面金額に近い）

５０円額面なら５０円から１００円程度

金額で資本金の引き受けがなされますので

オーナー一族の持つ 一株当たりの純資産額を

減少させることが可能になり、結果

オーナー一族の 相続財産の内

自社株の評価を引下げることが可能になります。

中会社より子会社の方が

純資産額方式の割合 が大きいので効果も大きくなります。

含み資産の多い土地を保有しているような会社は

効果が大きくなります。

逆に 相続税法上の 大会社に該当すると

相続税評価は 類似業種批准方式なので

効果が低くなります。

相続税法についいは 上記の結果となりますが

法人税法上の非上場株式の評価については

会社の規模にかかわらずに

小会社として評価する

純資産額方式を基本に （併用方式 1/2 も可能 ）算定することになりますので

十分な効果がでます。

会社オーナーの相続対策のうち

自社株対策は最大の悩みになります。

相続財産を減らして相続税を減らす目的で

従業員持株会制度を導入する方法があります。

設立目的

会社オーナーの相続財産の減少

安定株主の確保 分散化防止

社員の士気の高揚など

ポイント

株式の譲渡のポイントは

株式評価の特例的な配当還元方式を採用する。

この場合は配当が10％以下の場合は額面金額とする。

１５％程度なら 額面の１．５倍などと売却金額を

決める。

買い戻す際は 退職時として買取り価格も決めておかないと

トラブルとなる。

買い取りの際は 配当還元方式は多少の無理がある。

税務上は 純資産額方式を基本として、

子会社としての評価方法 （類似方式との1/2）

土地などは時価による評価 法人税相当額は控除しない。

買い取り価格の取り決めが無いと 裁判などに持ち込まれると

やっかいな事になるので、事前に弁護士と相談しておくこと。

持株会は任意組合 理事長名義で管理信託すること

会社の経営に影響を及ぼさない程度の割当てに押さえること。

効果

オーナー一族の 株価対策 相続財産の減少による相続税対策として

非常に有効

最大のポイントは 持株会の規約の作成でトラブルを事前に回避すること。